高薪養廉合理嗎

張哲瑞

美國公司高層管理人員的年收入從數千万到數万美元不等。不同行業和不同規模的公司差別極大。美國沒有法律規定，什么樣的管理人員在什么樣的公司應該有多少收入。原則上，美國聯邦法庭和各州法庭均認為，公司高層管理人員的收入是一個合同問題。公司的董事會愿給，公司的管理人員愿拿。兩相情愿，法庭一般不會插手。但是，在非公開上市公司中，如果公司管理人員的收入不合理，嚴重損害了股東的利益，造成了極大的不公平，法庭則會進行干預。

"廉總"和"劉總"本來是一對生意上的搭檔。他們曾經在廣州開過一家建筑材料公司，主要加工塑鋼門窗等建筑材料。"廉總"有丰富的机械工程經驗，"劉總"則長于管理，是有名的女強人。二人一個擔任總裁，一個擔任總經理，所以人稱"廉總"和"劉總"。九十年代初，兩人先后移居洛杉磯，把生意也一道搬過來，在加州注冊了"美嘉塑料門窗有限公司"。公司發型普通股票兩千股，其中廉總占百分之五十一的股份，劉總占百分之四十九的股份。二人仍然分別擔任總裁和總經理。

1996年，公司的贏余超過六位數，而且增長勢頭不減。同時，公司的管理結构也在發生變化。先是"劉總"嫁人，此后兩三年，生育了一子一女。"劉總"決定專心撫養兩個孩子，漸漸淡出公司的生意，變成家庭總管。本來，"廉總"和"劉總"每月在公司各領三千美元的薪水，到年底再把公司的贏余作為獎金平分。"劉總"變成家庭總管以后，辭掉了公司的管理職務，不再從公司領取工資，只按股分紅。廉總開始擔任總裁兼總經理，并把自己的工資提高到每月六千美元。

雖然公司的收入不斷增加，但"劉總"分到的公司紅利卻越來越少。1999年財政年度結束，劉總向"美嘉塑料門窗有限公司"提出分紅的要求。令她感到意外的是，公司通知她本年度沒有贏余，無紅利可分。劉總覺得這里面必有貓膩，便到公司要求查帳。從帳面上看，雖然公司的毛利比前年增長了百分之三十，但公司的确沒有結余。原來，"廉總"已經把自己在公司的工資提高到每月一万美元，另外再把年終的贏余八万多美元變成自己的獎金。這樣一來，帳面上便沒有贏余了。

查帳以后，"劉總"火气沖天，要找"廉總"好好算帳。"廉總"反倒异常平靜，稱他的所有收入都是合法的，而且經過董事會授權。"劉總"當然清楚，公司的董事會只剩下"廉總"一個董事。所謂的董事會授權，無非是"廉總"自己授權自己。"劉總"也知道"廉總"講的全是歪理，只是說不清歪在什么地方。"劉總"回到家，大哭一場，決定狀告"廉總"。

正如前文所述，美國的法庭把公司官員的收入看作董事會与官員之間的合同問題，一般不加干預。但是，在非公開上市公司中，法庭要求公司官員的收入必須合理。這一要求主要是為保護非公開上市公司股東的利益。非公開上市公司的一個常見特點就是所有者与經營管理者不分。公司的主要決策和管理職位都由股東充當，往往是股東擔任正副總裁、財務、經理、秘書等。公司召開股東大會或董事會時，經常只有兩三個人或三五個人參加。而且，股東大會和董事會的投票和決議容易被某些大股東控制。在這种情況下，公司官員的薪水往往是官員自己說了算。

另外，非上市公司為了避免雙重征稅，會盡量把每個財政年度的贏余作為獎金或紅利發放給公司的官員。但是，這樣就經常出現一個令股東，尤其是小股東不快的問題，即公司官員領取的工資和獎金太高，蚕食了股東應得的紅利。因此，公司官員的工資和獎金過高，會直接或間接損害股東的利益。對于小股東而言，這個問題特別尖銳。因為許多小股東既不能影響股東大會和董事會的決議，也沒有机會擔任公司的官員。如果公司的營利都變成了公司官員的工資和獎金，那么小股東便無紅利可分。

劉總訴"美嘉塑料門窗有限公司"案的法理基礎就在于，廉總作為公司總裁的收入過高，極不合理，已經嚴重損害了股東的利益。值得注意的是，法庭并沒有一個絕對標准來衡量公司官員的薪水和獎金是否合理。一般來講，法庭會綜合考慮各种相關因素，比如公司的營利情況、公司的規模、官員對公司經營管理付出的努力等等。

另外，法庭經常橫向比較其他類似規模和營利情況的公司官員的收入。在本案中，法庭發現，在洛杉磯地區，与"美嘉塑料門窗有限公司"類似規模和營利情況的公司，其總裁的薪水和獎金一般在八万美元左右。法庭依据這項數据，斷定廉總二十万美元的年薪和獎金不合理。由此，法庭判決，廉總必須返還"美嘉塑料門窗有限公司"十二万美元的不合理收入，并按公司章程分給劉總應得的紅利。

(11/17/03)