天上掉下來的餡餅能接嗎?

張哲瑞

1999年是遠發貿易公司的多事之秋。遠發貿易公司遠老板做夢也沒想到自己會被卷入一場起因于一份茶葉買賣合同的官司。夏天是茶葉銷售的旺季，所以各地的華人批發公司大都赶在夏天到來之前購進大量茶葉。舊金山的黃山茶庄也不例外。

黃山茶庄專營茶葉的批發和零售，美國東西兩岸的華人茶店很多是從黃山茶庄進貨。黃山茶庄也是遠發公司的主要客戶之一，每年從遠發貿易公司購進大量茶葉。１1999年3月，黃山茶庄打算購進兩千磅特級綠茶，并向几家主要茶葉進口商征尋進口价格。遠發接到黃山茶庄的征尋信以后，立即与國內的某茶葉出口公司聯系价格事宜。

第二天，國內的茶葉出口公司即傳真過來特級綠茶的出口報价，上面清楚地寫著"出口特級綠茶：每磅十美元。"這個報价之低出乎遠老板的意料。遠老板又打電話到那家茶葉出口公司，以核實茶葉的質量和价格，對方保證都沒有問題。

遠發隨即以每十五美元向黃山茶庄報价。黃山茶庄當天即接受了遠發的報价，并簽訂了以每磅十五美元的价格向遠發購買兩千磅特級綠茶的協議。黃山茶庄保證在到貨后的一個星期內付清全部三万美元貨款。然而，遠老板帶著与黃山茶庄的協議回到辦公室，卻看到國內茶葉出口公司剛剛發過來的傳真。傳真上面寫著："急電！此前的特級綠茶報价有誤。正确出口報价為每磅二十美元。所有供貨均以此价格為准。"

遠老板看到傳真，大惊失色，赶緊給黃山茶庄的經理打電話，請求收回剛剛簽訂的購買茶葉協議。遠老板在電話上一面道歉一面解釋，說如果按每磅十五美元供貨的話，遠發至少要賠一万美元。而且，在美國市場上，特級綠茶的正常進口价的确是在每磅二十到三十美元之間。誰知黃山茶庄的經理并不听遠老板解釋，他堅持協議已經簽訂，黑紙白字，不能改動。遠發必須按照協議規定的价格供貨，否則黃山茶庄就要采取法律行動。遠老板知道，多費口舌已經無濟于事，便徑直找到律師，想通過法律途徑收回与黃山茶庄的購茶合同。

尊重契約是現代社會的基本原則，也是市場經濟得以健康運轉的前提。在商業環境中，人們在簽訂協議時，假定對方會遵守協議。這樣，市場活動才會有預見性，人們才能按照可預見的結果做出相應的安排。如果不遵守協議的情況過多，市場活動就會失去預見性，人們就無法做出合理的安排。經濟活動就會失去秩序。正因為在現代社會中尊重契約如此重要，所以法庭在處理合同糾紛時，一般不會因一方在簽訂合同時出錯而允許收回合同。法庭假定雙方在簽訂合同時都小心謹慎地維護自己的利益，做過應有的調查研究。如果一方不做應有的調查，草率地簽訂了對自己不利的合同，應當自己承擔代价，而不應當讓簽約的對方承擔代价。

但是，在某些特定條件下，法庭也會以簽訂合同時一方出現錯誤而允許收回合同。只不過，法庭對因一方的錯誤而收回合同做出了嚴格的規定。一般而言，必須滿足以下四個條件，法庭才有可能允許因一方出現錯誤而收回合同。

其一，簽訂合同時出現的錯誤對合同本身舉足輕重。在本案中，遠發与黃山茶庄簽訂的是一項供貨合同。在供貨合同中，价格自然起舉足輕重的作用。而且，合同中涉及的錯誤价格和正确价格相差一倍之多。所以，遠發給黃山茶庄的報价錯誤在合同中起著舉足輕重的作用。

其二，雖然一方十分慎重，仍然無法避免出現錯誤。換言之，錯誤不能是由一方的極端草率造成的。在本案中，遠發貿易公司的遠老板在接到國內出口公司的第一次傳真報价后，曾打電話核實質量和价格事宜。但國內出口公司的再次疏忽，使遠老板無法避免向黃山茶庄提供錯誤的報价。在与黃山茶庄簽訂協議時，遠老板沒有任何草率的舉動。報价方面的錯誤完全是由國內的出口公司造成的，在遠發与黃山茶庄簽訂供貨協議之前，遠老板雖經合理的努力仍不可能有机會了解正确的价格。

其四，收回合同不會導致另一方蒙受損失，而是雙方都能回到簽訂合同前的狀況。如果法庭允許收回合同，黃山茶庄仍然有机會以正常的市場价格購進特級綠茶。黃山茶庄不會因為收回与遠發的合同而蒙受實質性損失。

另外，在商業環境中，法庭要求公司必須對那些"好得難以置信"的机會進行合理的核實，而不能急于搶抓。道理在于，很多"好的難以置信"的机會，往往是由一方的疏忽或錯誤造成的。在遠發訴黃山茶庄案中，遠發以每磅十五美元的价格批發特級綠茶，价格低得讓人難以置信。黃山茶庄未經過合理的核實便搶抓了這個"好得難以置信"的机會。基于以上理由，法庭判決遠發貿易公司收回与黃山茶庄簽訂的供貨合同。

可見，天上掉餡餅不一定總是好事，有時也會變成燙手山芋。

(11/12/03)