僵著不如分開：公司的強制解散
張哲瑞
俗話說，好聚好散。開公司的道理也是一樣。美國每年有成千上万家公司注冊，也有成千上万家公司解散。在大部分州，如果不涉及財稅或法律方面的問題，解散公司和注冊公司一樣，手續十分簡單。但是，在某些情況下,股東卻需要到法院申請強制解散公司。
唐先生和周女士都是東北人。唐先生曾在沈陽做過建筑裝修生意，周女士則在哈爾濱某銀行做過業務部主任。1995年，二人先后來到美國，并在紐約相識，出入如同夫妻。憑著東北人的吃苦耐勞，他們很快積攢下一筆錢，加上從大陸帶來的積蓄，開了一家裝修公司。唐先生和周女士各自占公司的一半股份。二人商定由周女士擔任總裁，負責公司的管理；唐先生擔任經理，負責公司的具體業務。因為二人都是公司的董事，所以上面的任命算是董事會決議。
公司開張后，生意不斷增加。到1999年，公司雇有十几名華人和墨西哥工人。雖然公司興旺，但唐先生和周女士之間的矛盾卻越來越深。原來，唐先生在哈爾濱已經有妻小，最近他們辦好了移民簽證，來到美國与唐先生相聚。唐先生決定与周女士分手，但希望保持生意上的關系，繼續一起把公司辦下去。雖然兩個人的關系一落千丈，但公司生意興隆，誰都不舍得丟棄。
1999年末，唐先生和周女士的關系繼續惡化，由冷落冰霜發展到反目成仇。而且兩人的惡劣關系已經攙雜到公司事務中。在公司經營的几乎所有問題上，兩個人都無法達成共識。2000年第一季度，公司的生意處于淡季，連續三個月，周女士作為公司總裁拒絕在唐先生的工資單上簽字。這种狀況持續了將近半年。夏天裝修旺季到來以后，雖然唐先生作為經理負責所有的裝修業務，卻仍然從公司領不到工資。
其間，唐先生曾經找人調解，并建議兩個人坐下來通過協商解決業務方面的分歧。但几經努力都無法達成一致。唐先生曾經提議把公司資產估价后，以略高于評估水准的价格把周女士手中的股票買下來，遭到周女士的拒絕。唐先生甚至提議解散公司，清算資產后，兩人各分一半。這樣，唐先生可以另起爐灶，重新成立一家裝修公司，繼續現在的生意。這項建立也遭到了周女士的斷然拒絕。
看來，靠自己的努力無法打破僵局。無奈，唐先生只好通過律師向法庭求助，請求法庭強制解散他和周女士的公司。按照紐約州的法律，如果公司在經營或管理方面出現僵局，法庭有權酌情強制解散這家公司。一般而言，"僵局"主要是指兩种情況：第一，董事會出現分歧，而且分歧雙方的票數相等，無法通過任何決議；第二，股東之間出現分歧，而且分歧雙方勢均力敵，無法選出董事會成員。
唐先生和周女士顯然屬于第一种"僵局"。他們是公司董事會僅有的兩名董事。在公司投票時，一人一票。兩人鬧僵以后，凡是唐先生贊成的，周女士都要反對。兩人每次在一起協商，都是不歡而散。因為兩人在董事會各有一票，勢均力敵，所以能夠相持不下，形成僵持局面。這樣一來，董事會實際上已經癱瘓，無法通過任何決議。即便如此，周女士仍然不同意唐先生解散公司的請求。她的主要理由是，雖然公司董事會出現分歧，但公司的業務仍然在運轉，而且營利情況不錯，沒有必要解散。
雖然僵局已經形成，但并不是一出現僵局，法院就一定要強制解散公司。法院必須依据具體情況，"酌情"做出判決。那么，在什么情況下，法院才會因僵局而強制解散公司呢？按照紐約州的判例，判決解散一家公司之前，法院必須決定公司內部的沖突必須已經導致公司無法進行有效地管理。另外，公司的解散必須有利于股東，而且不會損害公眾的利益。
按照上面的標准，唐先生和周女士之間的分歧顯然已經造成公司管理的癱瘓。雖然公司的業務還沒有停止，但已經失去有效的管理。董事會通不過任何決議。唐先生作為股東和公司經理長達半年時間領不到工資。他在公司的利益無法得到保證。只有解散公司才能打破這种僵持局面。另外，只有解散公司才能保護股東唐先生的利益。而且，解散公司不會對公眾利益帶來任何損害，反倒會有利于公眾的利益。比如說，公司解散后，唐先生可以成立一家新公司，繼續現在的裝修業務。在解散以前，唐先生作為公司的股東和經理，因為受對公司義務的約束，無法另起爐灶，成立新公司繼續現在的業務。依据這些理由，法庭宣判公司解散。
公司經營中最忌出現僵局。許多僵局都是在公司成立和發展過程中，由公司制度設計的缺陷造成的。所以，避免僵局的最好辦法就是設計合理的公司制度。在公司的章程中，對股東投票權和董事會成員的數量做出合理的規定，以避免日后出現僵局，導致法庭強制解散公司。
(11/05/03)
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